很多人覺得PPP很神秘，尤其是對(duì)其交易結(jié)構(gòu)很好奇，今天就在這里為大家科普PPP的交易結(jié)構(gòu)。

它根據(jù)資金的流向包含5個(gè)方面：第一是投融資結(jié)構(gòu)，言下之意就是錢怎么融起來(lái)，怎么花出去;第二是相應(yīng)的回報(bào)機(jī)制，錢投出去的目的是為了產(chǎn)生回報(bào);第三是相對(duì)政府來(lái)說(shuō)，PPP項(xiàng)目作為融資方式的合作期限;第四是相應(yīng)的回報(bào)水平;第五是整合上述4個(gè)方面之后的運(yùn)作模式。

一、投融資結(jié)構(gòu)

(一)股權(quán)比例

確定是否成立項(xiàng)目公司(絕大部分項(xiàng)目成立項(xiàng)目公司)。

確認(rèn)項(xiàng)目公司的出資人，如果政府方選擇出資，則確定政府的出資代表人，然后確認(rèn)股權(quán)比例。

注：在社會(huì)資本中標(biāo)后，要基于股權(quán)比例安排項(xiàng)目公司的治理結(jié)構(gòu)。按照公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定，確定項(xiàng)目公司的公司類型、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層、監(jiān)事會(huì)等。比如說(shuō)可以是股份有限公司或有限責(zé)任公司;而在董事會(huì)層面，由于PPP項(xiàng)目自身的特殊性，可以不完全按照公司法的要求安排董事會(huì)成員的相關(guān)職位。這一條其實(shí)存在爭(zhēng)議，我們項(xiàng)目公司的治理結(jié)構(gòu)要隨著社會(huì)、經(jīng)濟(jì)和市場(chǎng)化程度的發(fā)展而有所調(diào)整，未來(lái)我們理想中的項(xiàng)目公司應(yīng)該是一家真正建立了現(xiàn)代化企業(yè)制度的項(xiàng)目公司，也就是所有的股東應(yīng)該是同股同權(quán)的，也包括政府的股權(quán)。當(dāng)然，仍舊可以有小比例的夾層性融資。

(二)融資比例及方式

確定項(xiàng)目公司出資資本及項(xiàng)目資本金比例。這時(shí)需要確認(rèn)項(xiàng)目資本金等于注冊(cè)資本，還是選擇不等;還要考慮可用的融資依據(jù)，PPP項(xiàng)目的融資依據(jù)主要是預(yù)期收益的質(zhì)押或資產(chǎn)的抵押，要特別說(shuō)明的是，PPP項(xiàng)目如果產(chǎn)生銀行貸款的話，其實(shí)并沒有形成真正法律意義上的質(zhì)押或者抵押。當(dāng)然如果項(xiàng)目公司無(wú)法實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目融資，也可以由社會(huì)資本進(jìn)行擔(dān)保，以股東融資的形式來(lái)完成融資活動(dòng)。

確定融資比例及融資方式。比如，選擇銀行貸款，則需要確認(rèn)貸款銀行、牽頭銀行、貸款利率、貸款期限、還款方式等;這時(shí)候，還需要結(jié)合政府訴求，確認(rèn)融資安排，比如，是否接受引入保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者，是否接受基金方式解決資本金，是否接受地方政府的專項(xiàng)債補(bǔ)充或以后替換等。注意，在項(xiàng)目初期，由于社會(huì)資本還沒有真正進(jìn)來(lái)，所以融資方式只是政府這一方的計(jì)劃安排，還需要根據(jù)實(shí)際情況在落地時(shí)調(diào)整。

(三)項(xiàng)目公司權(quán)限

確定PPP項(xiàng)目的合作范圍，比如，投融資、設(shè)計(jì)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和移交或它們中的一部分，但我國(guó)目前的規(guī)定要求必須包含運(yùn)營(yíng);比如說(shuō)一座污水廠，描述某城區(qū)范圍內(nèi)是已建污水處理或新建污水處理項(xiàng)目，以及如包含管網(wǎng)的話，還可以是加市政排水設(shè)施的運(yùn)營(yíng)、維護(hù)和更新改造或新建市政排水設(shè)施的投融資、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)維護(hù)。

確定項(xiàng)目公司的權(quán)限，包括獲取回報(bào)的權(quán)利、收取費(fèi)用的權(quán)利、授權(quán)經(jīng)營(yíng)的權(quán)利、占道經(jīng)營(yíng)的權(quán)利、期滿清算解散的權(quán)利等(需要滿足相關(guān)規(guī)定)，以及期滿后無(wú)償并完好無(wú)損地將設(shè)施交回給政府或其指定部門的義務(wù);

(四)政府方權(quán)限

確定PPP項(xiàng)目的實(shí)施機(jī)構(gòu)，一般是行業(yè)主管部門，需要確認(rèn)其層級(jí)關(guān)系、合法性、合理性等，并確定其工作權(quán)限。比如，實(shí)施機(jī)構(gòu)一般負(fù)責(zé)項(xiàng)目的前期論證、項(xiàng)目的招標(biāo)、合同談判、合同簽署、合同履約、監(jiān)管項(xiàng)目(包括行政監(jiān)管和商業(yè)監(jiān)管等)，以及根據(jù)考核結(jié)果向項(xiàng)目公司支付相應(yīng)的費(fèi)用，并提前將這部分付費(fèi)義務(wù)納入部門預(yù)算。

確定財(cái)政承受能力，用于確認(rèn)項(xiàng)目回報(bào)方式。

二、回報(bào)方式

(一)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)屬性

根據(jù)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)屬性(經(jīng)營(yíng)性、準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)性、公益性)，按照“誰(shuí)使用、誰(shuí)付費(fèi)”的原則，國(guó)家相關(guān)政策將PPP項(xiàng)目的回報(bào)方式分為使用者付費(fèi)、可行性缺口補(bǔ)貼、政府付費(fèi)三種方式。2014年以前，我國(guó)應(yīng)用的特許經(jīng)營(yíng)模式/BOT模式主要是有使用者付費(fèi)基礎(chǔ)的項(xiàng)目;2014年以來(lái)，隨著英國(guó)PFI模式在我國(guó)的借鑒應(yīng)用，政府付費(fèi)模式在我國(guó)占比變重，成為PPP項(xiàng)目的重要組成部分。

(二)項(xiàng)目付費(fèi)主體及依據(jù)

政府付費(fèi)指的是政府直接付費(fèi)并購(gòu)買公共產(chǎn)品和服務(wù)，可以按可用性付費(fèi)，按使用量付費(fèi)，按績(jī)效考核付費(fèi)，或者三者結(jié)合的方式安排付費(fèi);

使用者付費(fèi)指的是向使用者收費(fèi)，可以是直接收費(fèi)也可以是間接收費(fèi)，一般是按量付費(fèi)為主，結(jié)合績(jī)效考核;

如果兩者兼有，一般就叫政府和市場(chǎng)混合付費(fèi)的方式，政府的部分可以視為可行性缺口補(bǔ)貼。

還可以通過(guò)綁定經(jīng)營(yíng)性資源來(lái)獲得回報(bào)，這種經(jīng)營(yíng)性資源一般是跟項(xiàng)目緊密相關(guān)的，也是因項(xiàng)目而生，我們通常稱它為項(xiàng)目的外部性內(nèi)部化，這樣的資源如果不和項(xiàng)目捆綁，其他經(jīng)營(yíng)者也無(wú)法獲得，所以一般將這種資源的收益作為項(xiàng)目建設(shè)的一種回報(bào)方式。比如說(shuō)污水處理廠產(chǎn)生再生水，垃圾處理產(chǎn)生再生資源，市場(chǎng)道路的沿線可以獲得廣告收益等等，都是第三方收入的來(lái)源。

三、合作期限

首先根據(jù)政府方對(duì)項(xiàng)目的預(yù)期，設(shè)計(jì)合作期限，按政策規(guī)定是10-30年之間;然后根據(jù)現(xiàn)金流判斷項(xiàng)目的投資回收期，并結(jié)合我國(guó)的實(shí)際情況和相關(guān)政策的要求設(shè)計(jì)具體期限。

在設(shè)置期限時(shí)，我們可以根據(jù)單時(shí)段、雙時(shí)段以及帶激勵(lì)、不帶激勵(lì)和固定、不固定的周期方式，共有八種設(shè)計(jì)期限的方式來(lái)確定具體項(xiàng)目的合作期限。

四、回報(bào)水平

PPP項(xiàng)目的回報(bào)水平是用動(dòng)態(tài)的指標(biāo)來(lái)計(jì)量，最常用的是凈現(xiàn)值(NPV)和內(nèi)部回報(bào)率(IRR)的概念。更常用和有可比性的是內(nèi)部回報(bào)率，它可以針對(duì)不同的項(xiàng)目資金，分別計(jì)算全項(xiàng)目、資本金和投資人的內(nèi)部回報(bào)率。然后結(jié)合綜合資金成本(WACC)公式來(lái)檢驗(yàn)這幾個(gè)內(nèi)部回報(bào)率之間的關(guān)系，也就是財(cái)務(wù)杠桿的關(guān)系。

五、運(yùn)作模式

發(fā)起方式：政府發(fā)起或社會(huì)資本發(fā)起，大部分項(xiàng)目是政府發(fā)起。政府方面由財(cái)政部門向交通、住建、環(huán)保、能源、教育、醫(yī)療等主管部門征集潛在PPP合作項(xiàng)目，主要以初步實(shí)施方案的方式報(bào)送;主管部門經(jīng)濟(jì)社會(huì)規(guī)劃及行業(yè)專項(xiàng)規(guī)劃中的新建、改建項(xiàng)目或存量共工資產(chǎn)中遴選潛在項(xiàng)目;社會(huì)資本則應(yīng)以項(xiàng)目建議書的方式向財(cái)政部門推薦潛在政府和社會(huì)資本合作項(xiàng)目，對(duì)于列入年度開發(fā)計(jì)劃的項(xiàng)目，項(xiàng)目發(fā)起方應(yīng)提交可行性研究報(bào)告、項(xiàng)目產(chǎn)出說(shuō)明和初步實(shí)施方案等資料。

運(yùn)作模式:比如說(shuō)BOT、BOOT、TOT以及PFI等等模式，這部分知識(shí)會(huì)在以后繼續(xù)展開普及。其中最主要的特點(diǎn)是，BOT與BOOT的區(qū)別是，資產(chǎn)屬于項(xiàng)目公司，那么融資依據(jù)就可以包含資產(chǎn)抵押方式。

六、總結(jié)

綜上所述，PPP項(xiàng)目的典型交易結(jié)構(gòu)圖為：